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融资轮次设计

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更新于 1 月

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融资轮次的设计是如何进行的?有哪些设计的基础原则,设计过程会遇到哪些问题,包括有效的案例分析和讲解

为什么会有融资的轮次设计呢?是因为单次融资金额并不能满足企业长期发展的资金需要,另外如果单次轮次释放的股份过多,会直接失去控股权和其他企业控制权(关于股权设计的课程请参加《跨境出海企业的股权架构设计》)。每一轮融资的轮次设计都代表着企业特定的目的,前一轮的融资为的是下一轮融资的准备,也可以是为了兑现之前的承诺,让之前的投资方退出做的设计。

融资轮次设计

融资的轮次是如何界定的,因为股权投资领域和证券交易所市场已经发展多年,为了可以大概都表达出一个企业发展到了什么阶段,进行了多少次融资,而约定俗成的订立一些基本术语,以方便投资方和融资方进行快速的行业沟通。大部分的投资术语都是从欧美国家传进来的,中国地区简单的直接使用了这些术语,而这些术语在全球资本市场中是可以通用的。一般的融资轮次定义和使用方式如下:

融资轮次和企业发展期对照图

先进行投资方的定义:

  • 天使投资:英文为 Business Angel ,是具有一定净财富的个人或者机构,对具有巨大发展潜力的初创企业进行早期的投资,天使投资一词源于纽约百老汇,特指富人出资资助一些具有社会意义演出的公益行为。对于那些充满理想的演员来说,这些赞助者就像天使一样从天而降,使他们的美好理想变为现实。后来,天使投资被引申为一种对高风险、高收益的新兴企业的早期投资。一般是个人投资人居多,也有大量的天使投资机构和民间资本方。
  • 风险投资、创业投资VC:英文为 Venture Capital ,是指向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过转让股权获得资本增值收益的投资方式,其投资对象是那些处于起步和发展阶段的企业,投资目的是希望取得少部分股权,促进创业公司的发展,使资本增值。一般是机构投资为主,有大量的创业基金和投资公司存在于资本市场上。
  • 私募投资、PE ,英文为 Private Equity,是对非上市成熟公司进行的股权投资,其项目选择的标准是能否带来高额投资回报,而不拘泥于该项目是否应用了高科技和新技术。私募股权投资资金来源主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,其销售、赎回都是通过私下与投资者协商进行的,资金来源广泛,一般有富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金和保险公司等。一般是以基金的形式存在,数量较少,并且大部分都是知名基金公司。
  • 其他投资:除了上述三种投资方定义外,跨境出海领域还会遇到各种各样不同的投资方,比如,亲戚朋友,同学伙伴等,这类人群我们一般会把他们归类为天使投资。母公司对子公司的投资,或者普通公司的普通股权投资,民间财团等的投资我们会归类为风险投资。
融资轮次企业发展期营收情况企业状况投资方
种子轮种子期没有营收或者营收低微种子期的企业有一些还只是存在某个商业概念,并未去实践,等待一笔启动资金来开始项目,或者是企业刚注册不久基本没有什么营收的情况,甚至没有创始团队天使投资
天使轮种子期、初创期没有营收或者有少量营收初创期的企业已经开始了项目,并且进行了市场的初次接触,完成了商业模式的测试,获得了少量的营收,有初步的创始团队建设天使投资
Pre-A轮初创期有了明显的营收在初创期中企业有了明显的营收,但是还没大量的获取市场客户,同时达不到A轮标准的情况下进行的融资轮次(Pre-B,Pre-C也有同样道理,但是很少使用)天使投资、风险投资
A轮初创期有了一定的盈利和营收A轮的企业普遍是有了一定的营收能力,并且已经有了盈利(这个盈利不是指超过了盈亏平衡点),商业模式已经被验证,希望快速的扩大市场份额获得更多的收入天使投资、风险投资
B轮成长期营收增长迅速成长期的企业发展迅速,需要资本注入进行快速的市场扩张,企业专注于发展和营收的提升上风险投资、私募投资
C轮成长期营收增长迅速并且足够大C轮企业已经发展到了一定规模,具有显著的市场份额,形成了一定的品牌效应,企业管理相对成熟稳健风险投资、私募投资
D轮成熟期营收增长开始放缓成熟期的企业,有显著的成熟架构,成熟的财务制度,管理制度,市场渠道等等,营收已达到行业的上层标准,有稳定的营收和利润风险投资、私募投资
E轮扩张期营收够大且利润可观扩张期的企业,已经稳定住了市场地位,开始进行多元化业务经营,可以妥善管理企业的风险,稳定营收和利润预期私募投资
F、G、H轮扩张期营收增长缓慢并开始多元化E轮后面的几轮,一般都是再继续扩大市场,多元化布局,兼并和收购上下游企业,巩固自己的市场份额,作出更优秀的财务报表,IPO之前可能会有几轮这样的融资,把资本利益相关方引入进来私募投资
Pre-IPO上市营收和利润达到了上市标准为了保证IPO上市能够顺利进行,作为IPO前的准备,会有券商、投行以及大的投资机构介入,帮助做上市的相关工作,如:处理上市前的不利因素,设定建议股价,设定股票承销关系,有限责任公司变更为股份有限公司等等私募投资
IPO、上市上市已经满足上市标准并提交了上市申请全称为 首次公开募集(Initial Public Offerings),上市。指一家企业第一次将它的股份向公众出售,会通过各国各地不同的证监会的审核流程进行处理,有排队或者申请失败的可能性,企业大部分行为准则会受上市标准约束私募投资
上市退出退出期成功上市后企业运作成功上市后,企业就可以公开的向普通公众发售股票,某些特殊股权和股票会有一个锁定期,锁定期过后就可以进行退出了,之前的所有的投资人和投资机构都会选择在合适的股价下抛售股票,另外,上市企业也有在股票证券上募集更加巨额的资金,企业对外融资上升到了公众层面,企业可以自主的进行大范围融资和股票交易,企业融资之路还会再继续!公众投资、
券商投资
融资轮次说明表

上面融资轮次的一般定义可以根据具体的情况灵活使用,并且,每一轮的融资金额并没有一个确定性的标准,比如,一般而言天使轮融资在100~500万人民币,A轮在200~2000万人民币,C轮在1000~5000万人民币等,这些并不能形成有效参考。另外,IPO在各国各股市板块的要求也不尽相同,比如:上海证券上市财务要求:发行前3年的累计净利润超过3000万;发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去3年的财务报告中无虚假记载。而,美国纳斯达克的要求为:股东权益达1500万美元;近一个财政年度或者近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入;110万的公众持股量;公众持股的价值达800万美元;每股买价至少为5美元;至少有400个持100股以上的股东;3个做市商;具体上市路径的内容请参加课程《跨境出海企业的上市路径选择和现状研究》,所以,融资轮次的设计也会和未来的上市路径相互匹配。具体企业本轮融资具体是第几轮,主要是看融了多少轮,并且有没有“Pre-”中间轮次的出现所决定的。

融资轮次的设计有下面几个基础原则:

原则一:保留控股权

这个企业具体由谁来经营是比较明确的,我们只需要观察它的公司岗位设置就行,但是,具体这个公司的实际控制权归谁,那么我们就要看它的股份结构和比例了。根据课程的《跨境出海企业的股权架构设计》的总结,股份比例超过67%,就有绝对控制权,即超过三分之二,就有权修改公司章程,增资扩股等重大事项,能够约束其他股东权利和义条。股份比例超过51%:就有相对控制权,即占到二分之一以上,就可以对公司进行表决和控制,制定董事长和高管的权利和利益。股份比例超过34%,就有重大事件一票否决权,即占比大于三分之一对于股东会的决策,有直接否决权。所以,每一轮次的股份出让设计都会考虑这个关键因素。

一般轮次设计而言,都是在前几轮(种子轮,天使轮,Pre-A轮,A轮,B轮),实控人或者管理团队的股份比例不低于67%或者51%,以保障控制权和运营权和管理权都在一个人或者管理团队上。这样可以大限度的保障公司的自主性和归属性,另外,也让实际经营方可以安心的进行管理和发展。

因为所有的企业的总股份比例都是100%,所以,用了多少股份比例进行融资是有一定限制的,也就是说投资方早期投资的是股份比例,而不是具体的股份价值,所以,一个企业并不能使用自己100%的股份比例无限融资,融资次数和稀释的股份比例是有限的。

比如实控人持有90%的股份比例,天使轮稀释10%的股份比例进行融资(增资扩股方式,其它剩余10%股份也会被稀释,接下来每轮都如此进行计算),融资完成后,实控人股份比例为 90% x (100% – 10%) = 81%,A轮再使用10%股份进行融资,A轮融资成功后,实控人股份比例为 81% x (100% – 10%) = 72.9%,B轮再稀释10%融资,72.9% x (100% – 10%) = 65.61%,这时实控人就已经失去了绝对控股权的地位,实控人就需要再联合一个股东的股份比例,获得股份比例超过67%,才可以有权决定修改公司章程,增资扩股等重大事项。如果C轮再稀释10%融资,65.61% x (100% – 10%) = 59%,D、E轮再稀释10%融资,59% x (100% – 10%) x (100% – 10%) = 47.82%,实控人就会失去相对控股权,只有股份比例超过51%,即占到二分之一以上,才可以对公司进行表决和控制,制定董事长和高管的权利和利益。

原则二:融资金额

一般企业设定本轮融资金额量的标准为:

拟融资金额 = 货币现金 + 本轮需投入资金 + 本轮退出资金

一般企业,其账户上都会有货币现金。现金持有量太多会影响企业扩大和发展,现金持有量不足,会加大企业的运营风险导致运营停滞。所以,创业应该根据实际经营需要,确定现金的持有量。在推算融资金额时,需要合理确定融资金额。这会和企业的商业模式之间关联,也会和企业的财务模型相关联(具体的内容请参见《跨境电商企业的财务建模》),货币现金总的原则是:保留足够的货币现金以应对企业未来几个月的经营风险,经营风险包括现金流断裂,经营暂停等,具体是几个月会因为企业家的风险嗜好所决定,有些只留2个月的资金,有些则留了12个月的资金。

本轮需投入的资金就需要根据企业现状进行财会测算了,不同的项目和不同的企业阶段会有不同的资金需求,并没有一个确定性的方式。

比如某企业准备生产一个批新的产品,根据之前新品的历史数据测算,需要200万才可以完成生产,那么加上工厂供应链账期影响和市场推广费用,大概需要50万才可以进行这个项目,再加上新人员的招募每个月平均需要花费10万的人员工资费用,准备3个月的货币现金,则拟融资金额量为:200万 + 50万 + 10万x3 = 280万。

融资金额量的大小受企业估值的影响很大(详情请见《跨境出海企业的详细估值方法》),因为如果企业估值过低,那么就需要出让比较大的股份比例来获得足够的资金,这个会影响到企业未来融资轮次的规划,也会导致企业未来发展受阻。比如:公司现在总估值只有 1000万,如果需要获得300万资金就需要释放30%的股份比例,但是,如果公司现在总估值是3000万,则只需要出让10%的股份比例就可以获得300万的资金。

融资金额并不是越多越好,同时也要看资本市场的反馈。

另外,本轮退出资金,也是需要考虑的部分,就是之前轮次进来的股东,或者是实控人自己,希望通过转让部分股份来获取一部分现金作为投资回报(一般情况就是转让股份给新股东,而不是增资扩股的方式吸纳股东),这部分的资金会由本轮退出资金支付。如果原有股东通过决议本轮不设置退出资金,则这部分可以不考虑在融资金额中。

原则三:融资周期

融资周期也是需要考虑重点,因为融资并不是可以一帆风顺的,另外,两轮融资之间的周期不宜设置太长也不能太短,所以,融资周期会分为四个阶段:

准备期寻找期打款期使用期
准备融资需使用到的资料,比如新的商业计划书,财务报告,融资设定等等寻找投资人,投资机构,进行接触和洽谈,谈判和最终签合同融资款项有时并不会一次到账,需要分几次到账,甚至有些融资款项是按条款分批打款融资款项部分到账或者全部到账后就进入了使用期,在下一轮融资准备期之前
一般为几周或者一个月不同项目差异很大,有些几周就完成,有些一两年也未能融到资一般而言可以根据合同要求几周到账,而有些情况下投资方会拖延很长的时间根据具体的资金使用情况,几个月甚至几年不等
融资周期阶段表

融资周期并不是一个确定性的时间表,因为企业很可能融不到下一轮的资金,另外,股权融资受投资方情况影响大,不像债权融资比较快速和确定(详情请见《股权融资和债权融资的异同点分析》)。

两轮融资之间的间隔时间,也就是上一轮的使用期,是需要进行早期规划的,如果间隔时间太短,那么,稀释的股份就过多了,另外,太多的资金进入,一是企业使用资金需要时间,另外,企业估值会过快膨胀,企业本身的营收能力和运营能力跟不上估值的水平,造成估值过高影响下一轮融资并造成估值泡沫化。

相反的,如果间隔时间太长了,那么可能投资界对于这个市场和这个赛道的投资已经失去兴趣了,另外,竞争对手也已经通过快速吸收足够的资本抢占了市场份额和行业排名,这样也就失去了投资的风口期。

一般新兴市场的崛起或者是新赛道的产生都是有一定周期性的,这个周期性是以社会发展的周期性所决定,就是说即使高科技发展再快,市场在热,社会对于这些新事物的反应都是基本稳定的,另外,受基金项目设立、募资速度、案例研究等影响,也限制了资本投入这些新事物的速度。一般而言,新兴事物的投资都在2~5年左右,那么每一轮投资的设定一般就是半年或者是一年左右。

原则四:退出机制和上市路径

某些项目的股东是希望有一定的上市前退出机制的,比如,用条款约定,下一轮融资到来时可以退出多少股份,或者获得怎样的一个回报。也就是说部分股东可以通过提前约定好的退出机制提前获得一些投资回报,那么设定下一轮的融资金额和总估值就显得很重要了,因为股东退出时需要有一个大概都基准估值价格,基于这个基准估值价格就可以进行相应的谈判和限制股份出让的价格。所以,每一轮都会基于上一轮的投后估值进行总估值的设定。

还有些项目投资方的投资协议上附带了退出机制的设计的(详细请参见《股东出资协议书》),比如,接下来的融资轮次总估值达到多少后,投资方可以退出多少股份获得投资收益等等。需要着重指出的是,上一轮融资轮次的退出机制设计很有可能会限制下一轮投资方的进入,因为退出机制里面使用到的资金会由下一轮的投资方提供,那么投资方对项目本身的投资资金就相应的变少了,影响了投资方的投资预期和效果。

上市路径的设计直接影响着融资轮次设计,因为不同国家不同地区上市的条件不尽相同,所以,未来会在哪里优先上市是需要预先设计好的(详情请参加《跨境出海企业的上市路径选择和现状研究》),因为上市要求不一样,那么每一轮要达到的业绩目标就不一样,比如:在中国境内A股上市就必须考虑连续年度的利润水平,那么利润的获取和维持就是对外融资的重点,轮次设计上就必须考虑从哪一轮次开始就必须进行获利年度的累计开始。

同时,上市路径的设计也是激励投资方不要尽早退出股份的有效因素,如果投资方投资完后快速地又在下一轮进行退出,那么对于企业而言是一个沉重的资本负担,限制了企业的快速发展。所以,好的上市路径设计有利于说服投资方长期持有股份,等待最终上市时刻的到来,获得最大的回报。

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